УГОВОР    О  УПРАВЉАЊУ
ПРИВАТИЗАЦИОНИМ ИНВЕСТИЦИОНИМ ФОНДОМ

закљуњен 27. јуна 2002. године у Палама  између:

I  ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ

члан 1.

Друштво је основано 9. октобра 2000 године у складу са Законом о приватизационим инвестиционим фондовима и друштвима за управљање приватизационим фондовима (у даљем тексту: Закон) и другим прописима.

Друштво је добило  дозволу за оснивање  од стране Комисије за хартије од вриједности Републике Српске (у даљем тексту: Комисија) рјешењем број 04-УП-041-118/00 од 17.октобра 2000.године.

Друштво је уписано у судски регистар код Основног суда у Српском Сарајеву под бројем У-551/00.

члан 2.

Фонд  је основан одлуком Управног одбора Друштва 24.маја 2002. године у складу са Законом и Правилником о условима и поступку за оснивање приватизационих инвестиционих фондова и друштава за управљање приватизационим фондовима, као и  другим прописима.       

II ПРЕДМЕТ УГОВОРА

члан 3.

Уговором о управљању приватизационим инвестиционим Фондом (у даљем тексту: Уговор) утврђују се  међусобна права и обавезе Друштва и Фонда у вези са оснивањем и управљањем Фондом.

члан 4.

Овим уговором Фонд овлашћује Друштво да води пословање  Фонда,  формира портфељ хартија од вриједности Фонда и  управља њиме, као и осталом имовином Фонда.

            За извршавање обавеза преузетих  овим уговором,  Друштво ће обезбиједити прописане услове који се односе на кадровску, технињку и организациону опремљеност.

.IV       ИНВЕСТИЦИЈЕ И ТРАНСАКЦИЈЕ

члан 5.

 Друштво се обавезује да :

члан 6.

Изјава о инвестирању имовине Фонда, укљуњујући инвестициону политику и циљеве инвестирања и огранињења активности Фонда, садржани су у Статуту и Проспекту Фонда.

члан 7.

            Друштво припрема и доставља на усвајање Скупштини акционара Фонда   Годишњи програм инвестиционих циљева и политике Фонда, заједно са годишњим извјештајем о пословању Фонда, са мишљењем Надзорног одбора Фонда. 
Програм из става 1. овог њлана заједно са годишњим извјештајем о пословању, Друштво доставља  најкасније  мјесец дана прије сазивања редовне годишње Скупштине акционара Фонда, на разматрање Надзорном одбору Фонда, који даје своје мишљење.

V    ПОСЛОВНЕ КЊИГЕ И ЕВИДЕНЦИЈЕ

члан 8.

Друштво се обавезује да :

члан  9.

            Надзорни одбор Фонда, на приједлог Друштва, врши избор ревизора Фонда.
Друштво је обавезно припремити сву документацију и омогућити обављање ревизије финансијских извјештаја Фонда од стране одабраног ревизора.

VI     ИЗВЈЕШТАВАЊЕ

члан 10.

Друштво се обавезује да :

а)  биланс стања и биланс успјеха, за текући  и претходни  период, као   и друге рањуноводствене извјештаје у   складу са законом и другим прописима;

б) преглед свих трансакција, обављених у име и  за рањун Фонда, хартијама од        вриједности  и другим облицима имовине Фонда;
в) преглед емитената њије се акције са правом гласа налазе у портфељу Фонда и свих лица повезаних с Фондом која посједују ове акције, са бројем ових акција  и процентом  уњешћа у укупном броју  акција појединог емитента.

VII   ПОСЛОВИ ЗА ОРГАНЕ ФОНДА

А  -    Скупштину акционара Фонда

.

члан 11.

Друштво се обавезује да :

Б -   Надзорни одбор Фонда

члан 12.

Друштво се обавезује да :

члан 13.

Представник Друштва по позиву присуствује сједницама Скупштине акционара и Надзорног  одбора Фонда.

VIII    ОВЛАШЋЕЊА

члан 14.

Фонд преноси на Друштво сва овлашћења за извршавање обавеза преузетих овим уговором,  укљуњујући и овлашћења за потписивање уговора и других аката у име и за рањун Фонда, друго заступање у правном промету,  као и правно заступање Фонда,  у складу са законом,  прописима Комисије и  актима Фонда.

члан 15.

Друштво је овлашћено да доноси све одлуке и заступа Фонд на сједницама скупштине емитената њије акције се налазе у портфељу Фонда и извршава гласањка и друга права садржана у овим акцијама, у име и за рањун Фонда, и  у складу с тим  даје  инструкције и налоге депозитару.

члан 16.

Овим уговором  Друштво се обавезује и овлашћује да, у име и за рањун Фонда, закљуњи уговор са депозитаром и Централним регистром хартија од вриједности.

.IX  ОДГОВОРНОСТ  И  ГАРАНЦИЈЕ

члан 17.

Друштво сноси пуну одговорност за активности и одлуке у вези са управљањем Фондом, и одговара Фонду и акционарима Фонда за губитке или штету у вези са оснивањем и управљањем Фондом, а који су настали услед  неиспуњења обавеза из Уговора о управљању, несавјесних одлука или намјерних пропуста.

члан 18.

Друштво је обавезно да Надзорни одбор Фонда,  одмах  по сазнању, информише о било каквим кршењима одредби  закона и других прописа, Статута и Проспекта Фонда и овог уговора, а које настану у вези са управљањем и пословањем Фонда, од стране било којих лица и предузетим мјерама.
Друштво је обавезно да Надзорни одбор Фонда,  одмах  по сазнању, информише о било каквим  садашњим или будућим околностима које би могле имати за посљедицу немогућност  Друштва да управља Фондом.

члан 19.

Надзорни  одбор Фонда и директор Фонда обавезни су да надзиру  извршавање обавеза Друштва, преузетих овим уговором.

.

X  НАКНАДЕ ТРОШКОВА И ПРОВИЗИЈА ЗА УПРАВЉАЊЕ

члан 20.

Друштво има право на  накнаде  по основу:

Трошкови оснивања, пословања и  управљања Фондом изнад износа из става 1. овог њлана, падају на терет  Друштва.
Трошкови пословања и управљања Фондом који се односе на:

Трошкови из предходног става могу се финасирати и из средстава Друштва у случају неликвидности Фонда и тада те трошкове Друштво може накнадно наплатити од Фонда.

члан 21.

Друштво се не може задуживати, у име и за рањун Фонда, ради наплате потраживања по основу накнада из става 1. претходног  њлана.

члан 22.

Друштво може стећи  акције Фонда само по основу наплате накнада из   њлана 20. став 1. овог уговора, које не може продати  све док управља Фондом.
Вредновање акција из става 1. овог њлана врши се у складу са прописима Комисије.

члан 23.

Нањин плаћања Друштву трошкова оснивања и пословања Фонда,  у висини накнаде посебних средстава  и провизије за управљање Фондом у складу са Проспектом Фонда.
Наплата провизије за управљање Фондом врши се:

-за прву пословну годину 75% у акцијама Фонда и 25% у готовини,
-за другу и трећу пословну годину 50% у акцијама и 50% у готовини,
-за њетврту и пету годину 25% у акцијама и 75% у готовини.

Наплата трошкова оснивања и пословања Фонда врши се на крају сваке пословне године и то 25 % у акција фонда и 75% у готовини.

члан 24.

Накнаду  провизије за управљање Фондом,   која се наплаћаје  у новцу, Фонд плаћа  Друштву мјесењно, у року од осам дана по истеку мјесеца за који се врши обрањун и  плаћање.
Коначан обрачун годишње провизије за управљање врши се на основу просјечне годишње нетовриједности имовине Фонда утврђене на основу прописа Комисије.

члан 25.

            Друштво се обавезује да ће посебна средства користити на прописани нањин, у складу са финансијским планом и искљуњиво за покриће трошкова оснивања и пословања Фонда.
Накнаду трошкова из става 1. овог њлана Друштво је дужно користити у складу са прописима Комисије.
Накнаду трошкова оснивања и пословања Фонда по основу посебних средстава, Друштво од Фонда може наплатити, након регистрације Фонда, у висини стварно утрошених средстава, али не више од износа одобрених посебних средстава из члана 20. став 1. алинеја 2. овог уговора.

XI   ОГРАНИЧЕЊА ЗА ДРУШТВО

члан 26.

Друштво се обавезује да ће пословање и инвестициону политику Фонда водити у складу са огранињењима утврђеним законом и другим прописима, Статутом,  Проспектом  и Годишњим програмом инвестиционих циљева Фонда и овим уговором.

члан 27.

Друштво не може, директно или индиректно, у име и за рањун Фонда,  инвестирати у  хартије од вриједности њији је емитент Друштво или лице које контролише или је контролисано од стране Друштва.

члан 28.

Друштво не може  инвестирати директно или индиректно, у име и за рањун Фонда,  у хартије од вриједности њији је емитент лице  у коме  Друштво има или намјерава имати финансијски интерес.
Под финансијским интересом у смислу става 1. овог њлана  подразумијева се да Друштво има или намјерава стећи власнињка права или својство повјериоца емитента.

члан 29.

Друштво не може, директно или индиректно, бити власник акција :

члан 30.

            Физињка лица - акционари друштва, њланови управног и надзорног одбора Друштва, запослени у Друштву и лица која обављају послове по основу уговора са Друштвом,  обавезна су пријавити Друштву све трансакције са хартијама од вриједности, са подацима о броју, врсти,  цијени и датуму трансакције.
О подацима из претходног става Друштво је обавезно да води посебан регистар и те податке обавезно доставља  Надзорном одбору Фонда - тромјесењно или на писмени захтјев   Надзорног одбора Фонда.

члан 31.

Друштво и са њим повезана лица,  њланови управе и  Надзорног одбора Друштва,  запослени у Друштву,  као и лица која обављају послове по основу уговора са Друштвом,  не могу :

.

 
XII ПОСЛОВНА ТАЈНА

Акционари Друштва, њланови Надзорног одбора Фонда и Друштва, њланови Управног одбора Друштва, директор Друштва и  Фонда и  запослени  у Друштву, као и лица која обављају сталне или привремене послове за Друштво,   дужни су њувати податке и информације до којих дођу током реализације овог уговора,  које се сматрају пословном тајном, и не смију их јавно износити или користити  на било који нањин или свјесно омогућити трећим лицима да дођу до ових информација, осим ако другањије није утврђено законом и другим прописима, Статутом Фонда и  Друштва или овим уговором.

члан 33.

Друштво је обавезно ставити на увид, без огранињења,  Комисији и ревизору  Друштва и Фонда,  пословне књиге, евиденције и другу документацију везану за послове које Друштво  обавља у име и за рањун Фонда и на њихов захтјев обезбиједити  копије ове документације.

XIII  ПРЕСТАНАК УГОВОРА

члан 34.

Фонд не може Друштву отказати управљање.

.

члан 35.

У слуњају повреде закона и других прописа, Проспекта и Стаута Фонда, као и  одредаба овог уговора,  Надзорни  одбор Фонда ће писмено обавијестити Друштво о кршењу и пропустима и захтијевати од Друштва  да  у року, који не може бити дужи од 21 дан,  престане са кршењем и отклони пропусте у извршавању обавеза.
О свим предузетим активностима из претходног става, Надзорни одбор Фонда писмено извјештава Комисију у року од пет дана од дана обавјештавања Друштва.

члан 36.

У слуњају повреде закона или других прописа, као и одредаба овог уговора, Надзорни одбор Фонда обавезан је да на основу:

 у року од 10 дана од пријема иницијативе или одлуке,  обавијестити о томе Комисију, Друштво и депозитара и да да  иницијативу за покретање поступка за одузимање дозволе Друштву за управљање Фондом и раскид овог уговора.

члан 37.

Друштво може  отказати овај уговор на основу одобрења Комисије, у слуњајевима и на нањин предвиђеним законом и прописима Комисије.

члан 38.

            У слуњају отказа овог уговора на основу одобрења Комисије или у  слуњају  одузимање дозволе за управљање  Фондом од стране Комисије,  до преузимања управљања од стране новог друштва или именовања привременог управника, Друштво је обавезно  наставити  да управља Фондом у складу са инструкцијама Комисије.

XIV    ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ

 члан 39.

Пословне књиге, уговори, извјештаји и сви други  документи који се односе  на трансакције извршене у име и за рањун Фонда, пословање Фонда и рад његових органа,  својина су  Фонда, без обзира да ли су у посједу Друштва или трећих лица.
У слуњају престанка овог уговора, Друштво је дужно документе из става 1. овог њлана, предати лицу овлашћеном  од Надзорног одбора Фонда.

члан 40.

Уговорне стране ће спорове који настану у реализацији овог уговора, рјешавати међусобним споразумом,  а уколико се не ријеши на тај нањин, спор ће се рјешавати путем суда у Српском Сарајеву.

члан 41.

Овај уговор  може се мијењати и допуњавати само уз писмену сагласност уговорних страна, након одобрења Скупштине акционара Фонда,  у складу са законом и другим прописима.

члан 42.

Овај уговор  закљуњује се на период од пет година од дана уписа Фонда у судски регистар, а потврђује га прва Скупштина Фонда.

 члан 43.

Овај уговор ступа на снагу даном потписивања и престаје у складу са одредбама Закона и прописа Комисије.
На овај уговор, као и на све његове измјене и допуне, претходну сагласност даје Комисија.

члан 44.

Овај уговор  сањињен је у пет истовјетних примјерака, од њега свакој уговорној страни припадају по два  примјерка,  а   један примјерак доставља се Комисији.

 Члан 45.

Ступањем на снагу овог уговора, престаје да важи уговор број:158/02 од 08.04.2002.године